Totvs apresentou minuta, mas conselheiros da Linx não assinaram. Foto: Pexels.

A oferta da Totvs pela Linx parece ter travado, segundo se pode entender de uma nota divulgada pela Totvs nesta segunda-feira, 21, na qual a empresa subiu o tom das suas afirmações contra a gestão da Linx.

O que aconteceu foi que o comitê formado pelos conselheiros independentes da Linx, responsável por analisar a oferta da Totvs, se recusou a assinar a minuta do protocolo de incorporação apresentada pela Totvs.

De acordo com a nota da Totvs, a justificativa foi entendimento dos conselheiros de que a assinatura do protocolo poderia ferir o acordo fechado inicialmente com a empresa de maquininhas de cartão e meios de pagamento Stone.

“Essa situação, após mais de cinco semanas de acesso à Proposta, reforça a percepção de que a maximização de valor para os acionistas da Linx não tem sido o compromisso, de forma objetiva, do comitê especial”, acusa a Totvs em nota.

Para a Totvs, os conselheiros independentes da Linx trataram a oferta da companhia de forma desigual em relação à proposta feita pela Stone, que teria sido aprovada no mesmo dia em que os conselheiros tomaram conhecimento do negócio.

Já no caso da proposta da Totvs, a empresa alega que a primeira reunião com os representantes dos conselheiros ocorreu apenas 16 dias depois da oferta formal. 

A Totvs também diz que não teve acesso aos papéis de trabalho dos auditores externos da Linx.

Apesar de tudo, a Totvs não desistiu de tentar emplacar sua oferta, que prevê o pagamento de e R$ 6,1 bilhões, em dinheiro e ações, resultando numa nova Totvs no qual os atuais acionistas da Linx teriam 24%.

Na nota, a Totvs afirma que vai entrar com o formulário F-4 na Securities and Exchange Commission (SEC), o órgão regulador da bolsa americana, onde a Linx tem papéis abertos.

A Totvs também vai apresentar a proposta aos seus próprios acionistas, que provavelmente aprovarão a compra. São duas medidas sem consequência imediata, mas que servem para elevar a pressão sobre a Linx até o dia 13 de outubro, quando expira a proposta da Totvs.

Do outro lado da disputa, que mobiliza valores sem precedentes no mercado de tecnologia brasileiro, está a Stone, que elevou sua proposta inicial para R$ 6,283 bilhões, um aumento de 3,9% sobre a oferta anterior.

Na segunda oferta, a Stone também  mexeu nos termos oferecidos aos três sócios fundadores, que haviam sido criticados na primeira oferta, reduzindo os valores oferecidos pelas chamadas cláusulas de non compete, que impedem os profissionais de irem trabalhar em concorrentes.

Na primeira oferta, os fundadores recebiam um total de R$ 1,2 bilhão, valor que incluia R$ 800 milhões pelo 14% das ações detidas pelo trio, mas também R$ 400 milhões extra em salários e cláusulas de não competição, fazendo o negócio ser bem melhor do que para o acionista normal, o que foi usado como um argumento pela Totvs.

As ações da Linx estão negociando por R$ 35, abaixo do valor de R$ 35,10 apresentado pela Stone, depois de terem chegado a R$ 37.

O aumento nos valores indicava que inicialmente os investidores esperavam que a disputa entre Totvs e Stone fosse elevar o valor (também corria o boato que a Rede ia entrar no jogo, o que não se confirmou). Talvez agora, esteja emergindo o consenso que a Stone vai levar a parada.

Seja como for, os acionistas da Linx vão ter que eventualmente se decidir sobre que negócio faz mais sentido para a companhia a médio e longo prazo (53% das ações da Linx estão em circulação na bolsa, com investidores individuais). 

Analistas ouvidos pela Exame apontam que a venda para a Stone teria mais “sentido estratégico”, uma vez que a nova empresa terá uma operação vertical, com negócios em software e pagamentos, formando uma oferta conjunta mais competitiva.

Quando do anúncio da primeira oferta da Stone, a recepção foi unanimemente positiva por parte dos analistas. O Brazil Journal chegou a se perguntar “porque a oferta não foi feita antes”.

Por outro lado, no caso da oferta da Stone o acionista da Linx receberá basicamente dinheiro agora (cerca de 30% acima do valor de mercado da Linx antes da oferta) e não participa tanto desse crescimento futuro.

Já na operação da Totvs, o acionista da Linx tem a chance de ser sócio dos benefícios da união das empresas, ainda que receba menos dinheiro em um primeiro momento. 

A diferença no caso é que seria uma fusão mais clássica, solidificando a presença da Totvs como líder no mercado brasileiro de sistemas de gestão com uma vertical de varejo, segmento que não é o forte da empresa.